设立公司时，一部分投资人希望以其拥有的研发技术、市场资源、管理经验等出资，即以劳务出资的方式成为公司的股东。与此同时，对于公司而言，富有技术、拥有资源渠道或具有资源整合能力的投资者正是企业发展所切实需要的公司看中的劳务投资者其业务能力自身蕴含的无形财富。


实践中此种规定旨在维护公司债权人的利益，发挥注册资本的作用。因劳务是不可转让的若允许股东采取劳务出资的方式，一旦公司经营不善，涉及破产清算，公司将存在无法清偿债务的风险。并且，基于公司资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则，因劳务价值无法做到公允的评估，劳务出资会使公司资本处于不确定的状态，故违背了资本确定原则。

但根据《中华人民共和国公司法》第二十七条、中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条、公司注册资本登记管理规定》第五条第二款，有限公司股东或者发起人不得以劳务用于公司出资。

 

 

那么，如何合法地实现股东以劳务对公司出资呢？

 

 

根据《中华人民共和国合伙企业法》第十六条“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财富权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财富权利出资，需要评估作价的可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。可以看出，合伙企业允许合伙人以劳务出资。据此，劳务出资合伙人可以与其他合伙人共同成立合伙企业，再以合伙企业的名义对公司出资，由此劳务出资合伙人也可以间接持有公司的股权。

 

 

 

并且，劳务出资合伙人作为普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，若公司经营不善发生债务，劳务出资合伙人也要在合伙企业债务范围内承担无限连带责任。这样的出资方式，加重了以劳务出资、间接持股股东的义务，可以一定水平上保证其能够勤勉尽责，用自己的业务能力为公司发明价值。

 

 

法条指引

 

 

中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财富作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财富除外。对作为出资的非货币财富应当评估作价，核实财富，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。

 

中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财富等作价出资。

 

公司注册资本登记管理规定》第五条“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财富作价出资。

 

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财富等作价出资。

 

中华人民共和国合伙企业法》第十六条“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财富权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财富权利出资，需要评估作价的可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。